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深交所发布《上市公司风险分类管理办法》

时间：2020-09-01

8月30日，深交所发布《上市公司风险分类管理办法》（以下简称《分类办法》），这是深交所推进分类监管、精准监管、科技监管，健全风险防控制度，提升一线监管效能的重要举措。
《分类办法》按照上市公司风险严重程度和受监管关注程度不同，将上市公司从高到低依次分为高风险类、次高风险类、关注类、正常类四个等级。

深交所从财务舞弊风险、经营风险、治理及运作风险、市场风险、退市风险五个维度对上市公司风险等级进行评估分类，评级指标包括基础类指标及本办法中第七条至第九条列示的触发类指标。其中，基础性指标以上市公司日常运作及财务数据为基础并结合行业特点进行设置。深交所通过对基础类指标进行不同的风险赋权，结合触发类指标计算各公司的风险值,并综合考虑公司所处行业特性、公司特性、日常监管情况等调整、确定上市公司的分类等级。

按照“抓两头带中间”的监管思路，《分类办法》明确对不同类别公司实施差异化监管安排，优化监管资源分配，提升监管工作的精准性。《分类办法》明确对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为“零容忍”，对高风险类及次高风险类上市公司重点配置监管资源，对其信息披露、并购重组、再融资等事项予以重点关注。规定高风险类公司信息披露考评不得为A、取消信息披露直通车资格、年度报告双重审查、公开年度报告问询函及回复等，引导上市公司聚焦主业、诚信经营、规范运作。《分类办法》进一步压紧压实中介机构责任，督促中介机构勤勉尽责。此外，《分类办法》聚焦实际控制人和董监高等“关键少数”，增加相关人员合规培训频次，督促其明规则、守底线、知敬畏，从源头推动提高上市公司质量。

《分类办法》明确了有效使用分类监管信息的工作机制。一是完善与证监会及其派出机构的分类监管沟通协作机制，共享监管资源，推进监管协作，合力化解上市公司风险，推动提高上市公司质量。二是向地方政府通报有关情况，配合地方政府共同防范化解公司风险。三是向高风险类公司通报其评级情况，强化分类评级结果对上市公司的督促警示作用，提升上市公司规范运作的自觉性和主动性。

深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法

第一章总则

第一条 为推进上市公司分类监管、精准监管、科技监管，健全风险防控制度，提升一线监管效能，促进上市公司提高信息披露质量和规范运作水平，推动上市公司实现高质量发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条 本所遵循“统一标准、科学分类、动态管理、依法监管”的原则，以分类评级标准为基础，多角度、全链条监测上市公司风险及规范运作情况，将上市公司划分为不同的分类等级，并根据分类结果进行差异化监管。

第三条 本所定期评估、优化分类评级标准，不断提高分类等级划分的科学性及准确性。

第四条 本所对上市公司分类等级的评价结果并不代表本所对上市公司股票的价格、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证，也不构成任何投资建议。

第二章分类评级标准

第五条 本办法按照上市公司风险严重程度和受监管关注程度不同，将上市公司从高到低依次分为高风险类、次高风险类、关注类、正常类四个等级。

第六条 本所从财务舞弊风险、经营风险、治理及运作风险、市场风险、退市风险五个维度对上市公司风险等级进行评估分类，评级指标包括基础类指标及本办法中第七条至第九条列示的触发类指标。其中，基础性指标以上市公司日常运作及财务数据为基础并结合行业特点进行设置。本所通过对基础类指标进行不同的风险赋权，结合触发类指标计算各公司的风险值,并综合考虑公司所处行业特性、公司特性、日常监管情况等调整、确定上市公司的分类等级。

第七条 上市公司存在下列情形之一的，其分类等级不得为正常类：

（一）涉嫌存在违法违规行为；

（二）存在未决重大诉讼、仲裁事项且可能对公司日常经营造成较大影响，但公司作为原告的除外；

（三）期末商誉占净资产比例超过 50%；

（四）重组标的在业绩承诺期内未完成业绩承诺或精准达标或业绩承诺期后一年业绩大幅下滑；

（五）控股股东及其一致行动人股票质押比例超过 80%；

（六）最近一年公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，且对公司日常经营产生重大影响；

（七）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非标准审计意见；

（八）最近一年公司受到本所通报批评、公开谴责，或受到重大行政处罚；

（九）最近一年公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被本所通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选，或受到重大行政处罚；

（十）公司涉嫌利用热点概念、信息披露炒作公司股价；

（十一）存在重大市场质疑或被多次举报、上访且公司不能做出合理解释；

（十二）其他可能对公司造成一定负面影响的情形。

第八条 上市公司存在下列情形之一的，其分类等级原则上应为次高风险类：

（一）公司存在控制权争夺，且对生产经营产生负面影响；

（二）存在大额资金占用、违规担保行为，且未归还资金达到 300 万元以上 1000 万元以下或未解除担保金额达到 1000 万元以上 5000 万元以下；

（三）涉嫌存在利润调节、财务舞弊、资金占用、违规担保等违法违规行为；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见；

（五）公司、实际控制人或控股股东债务到期无法偿付，且对公司持续经营能力产生重大影响；

（六）实际控制人、控股股东、董事长或总经理被列为失信被执行人，且涉及金额重大；

（七）实际控制人、控股股东、董事长或总经理被司法机关立案侦查、采取刑事强制措施；

（八）控股股东过半数股权被司法冻结或强制执行，或控股股东及其一致行动人股票质押比例超过 80%且面临较大平仓风险；

（九）董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位人员长期缺位，没有实际履行职责；

（十）公司被实施风险警示；

（十一）存在可能对公司造成较大负面影响的其他事项。

第九条 上市公司存在下列情形之一的，其分类等级原则上应为高风险类：（一）主营业务陷入停顿，主要经营性资产丧失，主要资产、重要银行账户被查封、冻结；

（二）公司被列为失信被执行人或被列入经营异常名录；

（三）公司申请或被申请破产清算、破产重整，或进入破产和解程序；

（四）公司内部控制存在重大缺陷；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见；

（六）公司治理混乱，股东大会、董事会、监事会不能正常召开或者正常运作或者决议效力存在争议、管理层无法正常运作；

（七）存在大额资金占用、违规担保行为，且未归还资金超过 1000 万元或未解除担保金额超过 5000 万元；

（八）公司或其重要子公司涉嫌证券违法违规行为被立案调查或初步调查、移交司法机关立案侦查，但案件或调查已完结且公司已完成整改、已消除影响的除外；

（九）公司存在暂停上市或终止上市风险，且暂时无法化解；

（十）存在可能对公司造成重大负面影响的其他事项。

第三章分类评级工作程序

第十条 本所在对公司年度报告审核工作完成后确定公司分类等级。后续根据日常监管情况及公司风险变化情况等动态调整公司分类等级。

第十一条 分类等级调整时，前次评级为高风险类或次高风险类的公司原则上不得调整为正常类。

第十二条 本所定期向中国证监会及各派出机构通报上市公司分类结果，并将高风险类公司的分类结果告知相关公司。

第四章差异化监管

第十三条 本所对高风险类及次高风险类上市公司重点配置监管资源，对其信息披露、并购重组、再融资等事项予以重点关注。

第十四条 针对高风险类及次高风险类上市公司，本所采取以下措施强化监管：

（一）持续关注公司重大风险变化情况，发现公司存在违法违规线索的，及时向中国证监会上报并商请各派出机构监管协作，必要时本所将联合各派出机构开展现场检查；

（二）适时增加上市公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员参与合规培训的频次，切实提高其合法合规意识及公司治理能力；

（三）压实中介机构责任，督促保荐机构或财务顾问加强对公司的持续督导，督促审计机构勤勉尽责，在相关报告中充分、客观揭示公司风险；

（四）适时向地方政府通报公司风险情况，制定风险化解方案或处置预案，避免风险外溢；

（五）高风险类上市公司信息披露考核评级不得为 A，不享有本所信息披露直通车资格。本所对其年度报告实行双重审查，并向市场公开年度报告问询函及公司回复内容。

第五章附则

第十五条 本办法由本所负责解释。

第十六条 本办法自公布之日起施行。

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