《关于完善河南非国有控股上市公司治理的规范

河南上市公司协会发布

《关于完善河南非国有控股上市公司治理的规范指引》

 

监管实践表明，公司治理是影响上市公司透明度和上市公司质量的重要因素，良好的公司治理是上市公司规范运作、保证信息披露质量和保护中小投资者合法权益的制度基础。在去年联合省国资委出台《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》的基础上，河南证监局指导推动由河南上市公司协会出台《关于完善河南非国有控股上市公司治理的规范指引》，形成公司治理建设的姊妹篇，实现对河南上市公司的全覆盖，构建符合河南市场实际的监管机制。

河南现有非国有控股上市公司41家，占全省上市公司总数的57%。整体上看，公司基本建立了三会运作的架构和公司治理相关制度，公司透明度和规范 运作水平也有所提升，但是相对于市场发展和保护投资者的要求，公司治理还存在一些问题，较为突出的有：一是大股东与中小股东未能有效参与问题并存；二是科学决策机制与内外部监督机制不健全。主要是董事会独立、科学决策机制不健全，监事会监督制衡作用未能有效发挥，激励约束机制不完善；三是对中小投资者知情权保障力度和信息披露质量有待进一步提升；四是公司内部管理制度建设和制度落实需要加强，规范运作内在基础薄弱。

《指引》的基本原则。在研究河南上市公司存在的突出问题，认真分析河南非国有控股公司治理特点的基础上，借鉴世界范围内比较有影响力的公司治理原则比如亚太经合组织（OECD） 公司治理原则、国际公司治理网络（ICGN）公司治理准则等，明确了完善河南非国有控股上市公司治理的六项基本原则：一是坚持依法规范行使股东权利，保障公司治理结构正常运转。二是坚持平等保护各类股东。三是坚持促进规范运作与提高信息披露质量相统一。四是坚持公司治理结构完善与内控机制建设相结合。五是坚持强化科学决策机制与健全内外部监督机制并重。六是坚持规范运作底线，鼓励提升公司治理水平。

《指引》的主要内容。按照六项基本原则，《指引》在公司法、上市公司治理准则等现行法律法规框架下，对公司治理参与各方的权利义务关系和行为规则进行细化、明确，并探索提出具有可行性的具体措施。重点从几个方面提出了完善公司治理的具体措施：一是建立了包含权利义务关系与监督问责机制等内容的规范链条。明确提出上市公司及大股东在保护中小投资者合法权益、规范诚信的基本义务，强调公司权力与股东权利基本运行规则，明确董事、监事行为规范和履职要求，并建立问责机制，推动董事、监事依法履职、勤勉尽责，实现各公司治理参与者行权履职有规可依、责任落实明确、违规必须问责。二是合理界定公司自治自律与社会监督、行政监管的关系，形成公司自治、协会自律、社会监督与行政监管之间无缝对接和良性互动，形成公司治理内部参与者、社会监督、自律监管与行政监管的合力。三是兼顾原则目标、具体规范和创新空间，实现目标底线与改革创新、原则性与灵活性有机统一。《指引》是对完善公司治理的指导性意见，鼓励公司制定并披露符合自身运行特点和实际需要的差异化、特色性的公司治理制度，实现《指引》提出的公司治理目标。四是努力营造辖区公司治理的良好环境。《指引》注重发挥上市公司、投资者、中介机构、媒体和社会公众的作用，明确了公司内外部监督机制，要求公司畅通社会监督渠道，自觉接受广泛监督，切实履行社会责任，正确处理与媒体关系，为提升公司治理水平营造良好环境。

河南证监局将持续关注《指引》的贯彻执行实效，加强监督检查，加大监管执法和追责力度,指导和推动河南上市公司协会完善工作机制，建立协会公司治理专业委员会等自律平台，切实发挥自律职能，组织开展培训教育及专题活动，加强动态评估，确保《指引》全面有效落实。

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