上市公司再融资新规要点解读线上专题培训
2023年8月27日，证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求。11月8日，沪深交易所同步发布了优化再融资监管安排的具体措施并答记者问，一起来看关键内容：
一
整体要求：严格、审慎
今年以来，沪深交易所一直坚持严格审慎的再融资监管导向，对再融资行为严格监管，引导上市公司理性实施再融资，监管思路聚焦以下三个方面：
从严审核募集资金用途。对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，审核中要求上市公司予以调减。
严格管控融资规模。严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核。
建立大额再融资预沟通机制。为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期，相比此前证监会监管安排进一步收紧。
从近期市场表现来看，据Wind数据统计（以首次公告再融资预案为统计口径），自8月27日至11月8日，沪深上市公司新增披露向特定对象发行股票（不包括配套融资）3单（分别为珠江股份、京投发展和亚通股份），募资总额共计20.64亿元；公开发行可转债预案1单（东亚机械），募资总额6亿元，相比去年同期均大幅下滑。此外，伴随再融资市场节奏收紧，已有7家上市公司再融资在获受理后公告终止，除华通线缆为上市委会议未获通过，其余均为主动终止。
此次优化再融资监管安排基于当前市场状况，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，更好地统筹一二级市场平衡，维护资本市场良好的融资秩序。
二
破发、破净受限，明确五条红线
沪深交易所明确提出，本次优化再融资安排的具体举措是围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关。规定如下：
1、严格限制破发、破净情形上市公司再融资
新规明确要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。
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破发：收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
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破净：收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
对于上述破发、破净的表述，相信小伙伴们并不陌生，关注股价、市值改善对于此类上市公司的重要性不言而喻。
2、连续亏损上市公司的融资间隔期不少于18个月
上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。对于业绩表现不佳的企业，再融资间隔要求明显收紧。
3、财务性投资比例较高，则须相应调减本次再融资募集资金金额
参考证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定的适用意见中，明确要求“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除”（投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等），并对“金额较大”与“财务性投资”进行了更明确的界定：
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金额较大 |
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） |
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财务性投资 |
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 |
4、从严把关前募资金使用情况
新规要求，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。
实践中有部分上市公司出现募投项目发生延期、变更、取消等情形，对此，新规明确上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。此项安排有利于提升上市公司实施募投项目的审慎度，防范募投项目“变脸”，有助于切实保护投资者利益。
5、明确再融资募集资金主要投向主业
上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。旨在督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。对再融资募集资金项目的业务关联度要求更为明确。
三
三类特殊情形不受限
在从严从紧把关的同时，沪深交易所也强调精准施策，支持上市公司合理融资需求，对特殊情形予以特殊处理，具体安排如下：
1、符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排。
2、采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
考虑到此类再融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又不会对二级市场造成太大冲击，因此予以适当放松。
3、董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
此类情形下参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象，通常出于纾困、战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源等缘由，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，因此放宽限制。
四
重组配套融资：补流、还债需受限，其他用途不适用
对于上市公司并购重组方案中涉及的配套融资部分，新规根据募集资金用途不同而在监管安排上有所差异：若配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；若用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的，如用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费及人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设等用途的，可不适用本次再融资监管安排的相关要求。
五
衔接安排
为有效做好衔接，本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。
来源：信公咨询
