【创业板微课堂 • 第1讲】创业板改革并试点注册制（征求意见稿）的总体情况介绍

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。为贯彻落实《总体方案》，4月27日，中国证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见。深交所同步就《创业板股票发行上市审核规则》等8项业务规则向社会公开征求意见。

       为便于会员单位和广大投资者更好地学习、了解，在河南证监局指导下，河南上市公司协会将通过“创业板微课堂”等形式对创业板改革并试点注册制的相关内容进行系列解读，欢迎大家查阅。

一、创业板改革推出历程

一条主线

       改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。

三个统筹

       统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局；

      统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度；

      统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革。

      板块定位：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板和其他板块定位相互区别，错位发展，将形成良性互补、互为促进，共同推动资本市场更好服务实体经济和科技创新。

      基于板块定位和创新创业企业特点，优化创业板首次公开发行股票（IPO）条件，制定更加多元包容的上市条件。

      允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，为未盈利企业上市预留空间，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。

      充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯，存量投资者适当性要求基本保持不变，对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求。（深交所要求， 新增创业板个人投资者须满足前20 个交易日日均资产不低于10 万元，且具备24 个月的A股交易经验的门槛。）

     （一）吸收科创板经验试点注册制改革

       创业板试点注册制总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法，在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面也与科创板相关规定基本一致。

　　同时，“创业板首发注册办法”还根据新《证券法》的要求，作出了一些新的规定，包括：加强投资者保护、加大对财务造假等违法行为的追责力度；重新将创业板定位于“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，体现与科创板的差异化发展；落实以信息披露为核心的注册制理念，建立符合创业板特点的信息披露制度，细化市场主体的信息披露法定责任等。

     （二）创业板注册制与科创板大体一致  杜绝监管套利

       创业板改革试点注册制，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。

　　创业板注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请，通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量，审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册，证监会在20个工作日内，作出是否予以注册的意见。

      创业板注册制试点还作出了三方面完善：建立了沪深交易所审核工作的协调机制，保持审核标准、尺度、进度大体一致，杜绝市场之间的监管套利；明确了在审企业衔接安排，确保核准制向注册制平稳过渡；再融资、并购重组涉及证券公开发行的，同步实施注册制。

     （三）再融资及并购重组制度同步优化

      “创业板再融资注册办法”对创业板原有再融资制度作出优化，对发行条件、注册程序、信息披露、发行承销、监督处罚等内容提出了新的要求。其具体内容包括：

　　精简了创业板再融资发行条件，同时，规范上市公司再融资行为，促进上市公司真实、透明、合规经营；建立了更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；优化了审核注册程序，压缩审核注册期限，增强市场可预期性；显著提升了财务造假等违法违规的成本，压严发行人及中介机构的主体责任，加大处罚力度，增强监管震慑力。

　　创业板并购重组制度也作出革新，改革后，创业板更加强调并购重组标的须符合创业板定位，须立足于上市公司发展需求，持续推动强强联合或上下游紧密衔接；在价格形成机制方面，这次改革通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成过程中给予创业板上市公司更多弹性；在制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，调整了指标认定标准、设置了较短时间(5天)的注册程序，为创业板上市公司自主、高效地通过并购重组做大做强主业提供有力支撑。

     （四）简化退市程序  取消单一连续亏损退市指标

　    创业板在入口端实施注册制改革的同时，也对出口端的退市制度进行了优化完善。总体而言，创业板的退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

　　例如，改革简化了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市；完善了退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，同时，新增市值退市指标；设置了退市风险警示制度，以强化风险揭示。

     （五）投资者适当性标准“新老划断”

      本次创业板改革是以注册制为核心的改革，发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了变化，创业板投资者适当性管理要求也作出了相应调整。此次适当性调整采用了“新老划断”的方式，主要变化有三个方面：首先，创业板存量投资者可继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书；其次，对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所须在充分研判市场和投资者情况的基础上，增设一定的资产和交易经验的准入条件；最后，对现场签署风险揭示书的规定作出调整，投资者可通过纸面或电子方式签署。

　　创业板改革并试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市。同时，交易、退市等相关基础制度都有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高要求。新开户投资者没有参与过创业板交易，存量投资者则对创业板市场情况相对比较了解。因此，对创业板改革后新入市投资者增设准入条件，同时，保持现有投资者适当性要求不变，是符合实际情况的安排，有利于创业板改革后市场平稳运行。

证监会部门规章