上市公司退市风险警示及撤销、暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市

1.最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯调整后连续为负值；（财务类）

2.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯调整后为负值；（财务类）

3.最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；（财务类）

4.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（财务类）

5.财务报告存在重大会计差错或虚假记载，被证监会责令改正未改正，停牌已超过两个月；（不按规定披露定期报告类）

6.未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；（不按规定披露定期报告类）

7.股权分布连续20个交易日不具备上市条件，公司随后的一个月内提出股权分布解决方案，经交易所同意其实施；（上交所规定) 

要约收购完成后被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，公司在停牌后五个交易日内仍未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的或因要约收购以外的其他原因导致股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，停牌后一个月内公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；(深交所规定）（股权分布不符合上市条件类）

8.因欺诈发行受到证监会行政处罚，或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；（重大违法类）

9.因重大信息披露违法受到证监会行政处罚，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（重大违法类）

10.涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，交易所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；（重大违法类）

11.出现可能导致公司解散的情形；（公司解散类）

12.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；（破产清算类）

其中，可以简单划分，1-4为财务类指标，5-6为不按规定披露定期报告类指标，7为股权分布不符合上市条件类指标，8-10为重大违法类指标，11是公司解散类指标，12是破产清算类指标。

情形①：退市风险警示 ➡ 撤销风险警示

因财务类指标（1-4）导致退市风险警示的撤销条件是：公司最近一个会计年度审计结果表明上述情形已经消除，或者在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以申请撤销退市风险警示：（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

因不按规定披露定期报告类指标（5-6）导致退市风险警示的撤销条件是：两个月内前述情形消除的（即改正或披露）。

因股权分布不符合上市条件类指标（7）导致退市风险警示的撤销条件是：在6个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件。

因重大违法类指标（8-10）导致退市风险警示的撤销条件是：公司被实施退市风险警示后，被交易所作出暂停上市决定前，行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，经上市委员会审核撤销退市风险警示。

因公司解散类指标（11）导致退市风险警示的撤销条件是：实施有关部门依法撤销强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除。

因破产清算类指标（12）导致退市风险警示的撤销条件是：重整计划执行完毕；和解协议执行完毕；法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定且申请人在法定期限内未上诉的或者作出终结破产程序的裁定。

情形②③：退市风险警示 ➡ 暂停上市 ➡ 恢复上市或终止上市

因财务类指标（1-4）导致退市风险警示

暂停上市的条件是：首个会计年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值；首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定的审计报告。

恢复上市的条件是：在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，（1）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（3）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；（4）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（5）具备持续经营能力；（6）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；（7）不存在上市规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；（8）其他条件。

终止上市的条件是：未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；在法定期限内披露了暂停上市后最近一期年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

因不按规定披露定期报告类指标（5-6）导致退市风险警示

暂停上市的条件是：在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露年度报告或者中期报告。

恢复上市的条件是：在暂停上市后两个月内披露了经改正后的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告或相关定期报告。

终止上市的条件是：在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告；在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

因股权分布不符合上市条件类指标（7）导致退市风险警示

暂停上市的条件是：在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

恢复上市的条件是：在暂停上市后的六个月内其股权分布重新具备上市条件。

终止上市的条件是：在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；或虽已具备上市条件但未在股权分布重新具备上市条件后的五个交易日内提出恢复上市申请。 

因重大违法类指标（8-10）导致退市风险警示

暂停上市的条件是：被实行退市风险警示后交易满三十个交易日。

恢复上市的条件是：在暂停上市后，被交易所作出终止上市决定前，行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，可在交易所作出撤销暂停上市决定后的20个交易日内书面提出恢复上市申请。

终止上市的条件是：暂停上市满6个月；在六个月内未满足恢复上市条件；作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，可申请恢复上市，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；未在规定期限内恢复上市或符合恢复上市条件但未在规定期限内提出恢复上市申请。；

公司股本总额发生变化不再具备上市条件，不经过退市风险警示，直接转入暂停上市情形。

恢复上市的条件是：在本所规定的期限内前述情形已消除的；

终止上市的条件是：在本所规定的期限内仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在事实发生后五个交易日内提出恢复上市申请。

上述财务类、不按规定披露定期报告类、股权分布不符合上市条件类、重大违法类及公司股本总额发生变化不再具备上市条件转入暂停上市等情形，若恢复上市申请未被受理或恢复上市申请未被核准或在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议，也将触发终止上市情形。

情形④：退市风险警示 ➡ 终止上市

因公司解散类指标（11）和破产清算类指标（12）导致退市风险警示的，无暂停上市类情形，公司被依法强制解散、被法院宣告破产将触发终止上市情形。

因（1-10）情形被实施退市风险警示的，如发生终止上市的情形，也可直接触发终止上市。

情形⑤：➡ 终止上市

包括两种情形，一是因市场指标类（包括成交量和成交价格）和规范运作类（中小板特有）导致直接强制终止上市；二是主动终止上市。

直接强制终止上市的触发条件：

纯A股连续一百二十个交易日内的累计成交量低于500万股（主板）\300万股（中小板）（纯B股为100万股，A\B股的要同时满足）或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值。（市场指标类）

上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人（主板）\1000人（中小板）。（市场指标类）

最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责（中小板）。（规范运作类）

主动终止上市：

发生以下情形，可申请终止股票上市交易：上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再交易所交易；上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；上市公司股东大会决议解散；上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；上市公司、上市公司股东、上市公司股东以外的其他收购人（以终止公司股票上市为目的）向公司所有（其他）股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件等。

情形⑥：终止上市 ➡ 重新上市

公司终止上市后，达到以下重新上市条件的，可申请重新上市：

公司股本总额不少于五千万元；

社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（公司及董事、监事、高级管理人员）最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；

公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

公司最近三年主营业务未发生重大变化、公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年实际控制人未发生变更；

公司具备持续经营能力；

具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范等。

深交所上市公司还必须同时满足：公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。

沪深交易所也同时规定了“因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被本所终止上市的”，不得申请重新上市。